跨国 Web3项目如何应对美国法律管辖与合规挑战
近期，美国德克萨斯州一名联邦法官驳回了一起针对 DeFi 项目 Bancor 及其创始人的集体诉讼。该诉讼指控 Bancor 在其推出的“无常损失保护”功能被暂停后，导致投资者蒙受损失，并因此违反了美国证券法和合同规定。然而，法院以 Bancor 的主要运营实体位于美国以外，且与美国的关联性不足为由，驳回了此案。这一案件揭示了跨国 Web3项目在美国法律体系下的合规挑战和应对策略。
法院裁决的关键点：美国管辖权的限制
法院指出，尽管原告为美国投资者，但仅凭这一点不足以证明案件与美国法律的紧密关联。司法管辖权要求被告与诉讼所在地有实质联系，而 Bancor 的运营活动主要发生在美国以外，符合国际司法管辖原则。因此，法院裁定 Bancor 案不适用于美国证券法。
同时，此案也暴露了美国证券法的“域外效力”限制。美国《1933年证券法》和《1934年交易法》主要适用于美国境内的证券发行和交易活动，通常不会延伸至外国实体，除非能够证明与美国有足够的关联。
如何规避美国管辖？Bancor 的成功策略
Bancor 通过一系列法律和运营策略成功规避了美国法院的管辖权，其关键在于项目运营的属地性脱离了美国法律管辖。以下是从 Bancor 案例中总结出的规避美国法律管辖的策略：
1. 设立公司在美国以外
将公司注册地选在对加密项目较为友好的国家（如瑞士、以色列等），有效避开美国法律的直接约束。跨国运营时，选择不同司法管辖区作为公司注册地，可以减少与美国的法律关联。
2. 团队和创始人不在美国
确保核心团队成员和创始人位于美国以外。创始人如果在美国居住或工作，他们将容易受到美国法律的直接管辖。
3. 避免服务于美国投资者
限制美国投资者参与项目或代币销售，使用 KYC 程序和地理屏蔽技术，防止美国公民或居民接触到项目服务或投资机会。这是 Bancor 规避美国投资者参与的重要策略。
4. 不在美国推广项目
避免在美国进行任何形式的市场推广或宣传，以防吸引美国投资者的关注。项目可以通过指定目标市场，专注于非美国市场的运营。
5. 利用 Regulation S 豁免
Regulation S 允许在美国境外进行证券发行，前提是这些证券不得回流至美国市场。通过这一豁免条款，可以在国际市场上合法发行代币或证券，降低与美国证券法的冲突。
6. 代币设计为实用型代币
确保代币设计为实用型代币（utility token），而非投资工具。Bancor 通过提供流动性服务功能，避免了代币被视为证券，降低了被美国证券法监管的风险。
7. 选择非美国的法律适用条款
在用户协议和代币销售合同中，明确规定适用非美国的法律体系，并选择非美国的争议解决机制。
跨国加密项目的合规建议
在设计 Web3项目时，合规应作为前期规划的一部分，尤其是跨国项目。以下几点建议有助于加密项目在全球范围内保持合法合规：
1. 严格的合规审查
在项目启动前进行合规审查，确保运营模式和法律结构符合目标市场的法律要求。这包括深入了解目标国家的证券法、税收政策、反洗钱法规（AML）及消费者保护法等。
2. 明确法律适用和争议解决机制
在跨国项目中，需在合同和用户协议中提前确定适用的法律体系和争议解决方式。例如，Bancor 的案例中，法院最终建议原告在以色列提起诉讼，这表明选择适合的司法管辖权可以减少法律纠纷。
3. 选择仲裁作为争议解决机制
跨国项目可选择国际仲裁代替诉讼，因为仲裁能够在多个司法管辖区提供中立的裁决，避免司法管辖冲突，提高争议解决效率。
4. 持续跟踪全球监管政策变化
加密行业的法律环境变化迅速，项目运营方需要定期跟踪各国的监管政策变化，及时调整合规策略，确保项目在多国范围内符合法律规定。
跨国 Web3项目的合规挑战与风险
跨境运营的加密项目面临复杂的法律和监管环境，各国对加密资产的监管标准差异很大。一些国家的法律将加密资产视为证券，而另一些国家则视为商品或财产。Web3项目的运营方不仅要理解这些差异，还要在不同的司法管辖区内保持合规。
此外，不同国家之间的监管冲突也会为跨国项目带来挑战。例如，一个项目可能同时有来自多个国家的投资者，而这些国家对项目的法律要求可能互相矛盾。因此，如何在多重法律框架中平衡风险，成为跨国运营中需要特别关注的难题。
结论
Bancor 案件为跨国 Web3项目提供了一个宝贵的法律和合规教训。通过合理的属地性选择、法律豁免条款、以及代币设计等手段，Bancor 成功规避了美国法律的管辖。跨国项目在设计和运营中，应高度重视合规性规划，及时调整运营策略，以确保在全球范围内保持合法地位。
